Entreprise de construction canadienne Groupe SNC-Lavalin Inc est heureuse d'annoncer qu'elle a finalisé son acquisition de WS Atkins plc («Atkins»), l'un des cabinets de conseil les plus respectés au monde en conception, ingénierie et gestion de projet, avec une position de leader dans les secteurs des infrastructures, des transports et de l'énergie.
Groupe SNC-Lavalin Inc. est une entreprise mondiale géographiquement diversifiée qui compte environ 18,000 XNUMX employés aux États-Unis, au Moyen-Orient et en Asie, ainsi qu'une position de chef de file au Royaume-Uni et en Scandinavie.
«SNC-Lavalin continue de mettre en œuvre sa stratégie visant à se classer parmi les 3 premiers de notre industrie à l'échelle mondiale.
En combinant nos deux activités hautement complémentaires, nous solidifions la position de SNC-Lavalin en tant que l'une des plus grandes sociétés de services professionnels entièrement intégrées au monde, tout en améliorant nos marges et en équilibrant notre portefeuille d'activités », a déclaré Neil Bruce, président et chef de la direction. «Nous sommes désormais un véritable acteur mondial qui est en meilleure position pour offrir à ses clients une complémentarité et un éventail plus large d'expertises, de capacités et de services.
Nous sommes ravis d'accueillir les employés d'Atkins et le formidable talent qu'ils apporteront à notre entreprise fusionnée. Ensemble, nous ferons partie d'une organisation mondiale plus large qui ouvrira la porte à de nouvelles opportunités de croissance et de développement. »
L'acquisition d'Atkins crée une société mondiale de services professionnels et de gestion de projets entièrement intégrée, comprenant des investissements en capital, des conseils, la conception, l'ingénierie, la construction, le capital de maintien et les opérations et la maintenance. Ensemble, nous aurons plus de 50,000 12 employés et des revenus annuels d'environ XNUMX milliards de dollars canadiens.
Cette acquisition augmente notre clientèle, notre portée géographique et notre échelle, faisant de nous un véritable acteur mondial avec une couverture des revenus plus équilibrée dans le monde, tout en renforçant notre position à l'échelle mondiale pour développer et capitaliser sur les marchés des infrastructures, du transport ferroviaire et du transport en commun, du nucléaire et des énergies renouvelables.
L'acquisition devrait améliorer la qualité des bénéfices de SNC-Lavalin, en ajoutant environ 3.5 milliards de dollars canadiens1 de revenus constants à marge comparativement élevée, avec des revenus continus provenant d'ententes-cadres et d'ententes de services-cadres, permettant ainsi de renouveler les activités à long terme.
Cela réduit encore notre profil de risque commercial et devrait améliorer les marges globales, car Atkins exploite un modèle commercial de conseil, ajoute un nombre important de projets remboursables et les contrats forfaitaires à prix fixe ne comportent aucun risque d'approvisionnement ou de construction.
Heath Drewett, directeur financier du groupe et directeur général d'Atkins, devient maintenant président d'Atkins, le cinquième secteur d'activité de SNC-Lavalin, et membre du comité de direction de SNC-Lavalin, relevant directement de Neil Bruce.
«Rejoindre SNC-Lavalin nous donnera la capacité d'offrir à nos clients et employés une échelle, des capacités, une expertise et d'autres avantages améliorés qui découlent de l'appartenance à une entreprise mondiale plus grande et plus forte», a déclaré Heath Drewett, président d'Atkins.
«En même temps, nous sommes impatients d'apporter nos propres capacités uniques de gestion de projet, de conception, de consultation et d'ingénierie aux clients de SNC-Lavalin. Le résultat sera une entreprise plus agile et réactive qui répondra mieux aux besoins des clients et créera des opportunités de ventes croisées. »
Au cours des prochains mois, les équipes des deux organisations travailleront ensemble pour intégrer les deux sociétés afin de créer de la valeur pour toutes les parties prenantes et de réaliser les synergies attendues de l'acquisition. SNC-Lavalin a une solide réputation d'intégrations réussies et s'engage à tirer parti des meilleures pratiques de chaque organisation pour s'assurer que les deux entreprises sont combinées avec rapidité, diligence et efficacité.
L'acquisition devrait générer environ 120 millions de dollars canadiens en synergies de coûts - environ 30 millions de dollars canadiens de SNC-Lavalin et 90 millions de dollars canadiens d'Atkins - d'ici la fin du premier exercice complet. Ces synergies comprendraient principalement l'élimination des coûts d'entreprise et d'inscription, l'optimisation des fonctions corporate et back-office et des services partagés, la rationalisation des systèmes informatiques et la consolidation immobilière le cas échéant.
Comme annoncé précédemment par Atkins, les actionnaires d'Atkins ont voté en faveur de l'acquisition lors d'une réunion convoquée par ordonnance de la Haute Cour de justice d'Angleterre et du Pays de Galles (la «Cour») et d'une assemblée générale, toutes deux tenues le 26 juin 2017.
L'acquisition a été structurée comme un plan d'arrangement et le tribunal a sanctionné le plan le 29 juin 2017. Suite à la sanction du tribunal, l'acquisition est devenue effective conformément à ses conditions le 3 juillet 2017 (la «date d'entrée en vigueur»).
Mise à jour sur le financement des acquisitions
La contrepartie totale en espèces pour l'acquisition de 20.80 £ par action Atkins en espèces pour une contrepartie totale d'environ 3.6 milliards de dollars canadiens * a été financée à l'aide du produit net de l'offre publique d'achat de 880 millions de dollars canadiens précédemment annoncée par la société de reçus de souscription réalisée par l'intermédiaire d'un syndicat. des souscripteurs; un placement privé simultané de 400 millions de dollars canadiens de reçus de souscription auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec (la «Caisse»); un prêt de 1.5 milliard de dollars canadiens2 de la Caisse à SNC-Lavalin Highway Holdings Inc. (l'entité qui détient la participation de 16.77% de SNC-Lavalin dans l'autoroute 407ETR par l'intermédiaire de 407 International Inc.); un nouveau prêt à terme non garanti de 300 millions de livres sterling auprès d'un syndicat de banques nord-américaines ainsi que près de 200 millions de livres sterling prélevés sur la facilité de crédit syndiqué existante de la société.
La clôture de l'acquisition étant désormais effective, chaque reçu de souscription sera échangé contre une action ordinaire du capital de la Société (chacune, une «action ordinaire») sans contrepartie supplémentaire et sans autre action de la part des titulaires de reçus de souscription. Les porteurs de reçus de souscription ont également le droit de recevoir un montant en espèces pour chaque reçu de souscription équivalant au dividende payé par la société sur chaque action ordinaire le 1er juin 2017, moins les retenues d'impôt applicables.
SNC-Lavalin s'attend à ce que la négociation des reçus de souscription soit interrompue à la Bourse de Toronto (la «TSX») avant l'ouverture du marché le 4 juillet 2017, que le registre des transferts tenu par l'agent des reçus de souscription soit fermé et que les reçus de souscription seront radiés par la TSX après la fermeture des bureaux le 4 juillet 2017. La négociation à la TSX des actions ordinaires sous-jacentes devrait commencer à l'ouverture du marché le 4 juillet 2017.
Il est prévu que le règlement de la contrepartie à laquelle les actionnaires concernés d'Atkins ont droit sera effectué au plus tard 14 jours après la date d'entrée en vigueur, conformément aux termes du plan d'arrangement.
